Tipos de empresa en México: qué sociedad mercantil elegir

Los tipos de empresa que puede constituir en México como sociedad mercantil son siete, los que enumera el artículo 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). Para quien va a abrir un negocio, la elección real está entre tres: la sociedad por acciones simplificada (SAS), la de responsabilidad limitada (S. de R.L.) y la anónima (S.A.). En ellas ningún socio responde con su patrimonio personal de las deudas de la empresa y, a diferencia de la cooperativa, no hacen falta cinco socios.

Las clasificaciones por tamaño o por sector sirven para la estadística; al constituir, lo que se elige es la forma jurídica, y aquí va cada forma con el criterio con el que la elegimos.

Cuántos tipos de sociedades mercantiles reconoce la ley

El artículo 1 de la LGSM abre con una frase: «Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:». En el texto vigente (última reforma DOF 20 de octubre de 2023) son siete, sin ninguna fracción derogada:

1. Sociedad en nombre colectivo.
2. Sociedad en comandita simple.
3. Sociedad de responsabilidad limitada.
4. Sociedad anónima.
5. Sociedad en comandita por acciones.
6. Sociedad cooperativa.
7. Sociedad por acciones simplificada, añadida por la reforma del DOF del 14 de marzo de 2016.

Todas menos la cooperativa pueden constituirse como de capital variable (último párrafo del artículo 1); la cooperativa ya lo es por su propia ley. De ahí salen las siglas «de C.V.»: no es otro tipo de sociedad, sino la misma con la puerta abierta a subir o bajar el capital en las condiciones que fije el contrato, sin más formalidades que las de los artículos 213 a 221.

Quien busca «sociedad comanditaria» se refiere, en México, a la sociedad en comandita simple. La sociedad civil no está en la lista: la regula el Código Civil Federal (artículo 2688), porque su fin es económico pero no constituye una especulación comercial.

Quién responde con su patrimonio en cada una

Es la clasificación de las sociedades mercantiles que más pesa al elegir:

• Nombre colectivo. Todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitado y solidario (artículo 25): si la empresa no paga, el acreedor puede ir por los bienes de cualquiera.
• Comandita simple y por acciones. Los socios comanditados responden igual que en la colectiva; los comanditarios, solo con su aportación (artículos 51 y 207).
• S. de R.L., S.A. y SAS. Los socios solo están obligados al pago de sus aportaciones (artículos 58, 87 y 260).

Para un negocio nuevo, una figura con socios de responsabilidad ilimitada rara vez tiene sentido: el socio arriesga lo mismo que si operara a su nombre y, además, carga con las obligaciones de una persona moral.

Los tipos de empresa, lado a lado

Fuentes: artículos 5, 61, 89, 229 y 260 de la LGSM, y 11, 12, 14 y 33 Bis de la Ley General de Sociedades Cooperativas (reforma del DOF del 16 de abril de 2025).

Las tres figuras que se eligen hoy

La SAS es la única que admite un solo socio y la única de las tres que se constituye en línea, en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, con notario optativo (artículos 262 y 263). A cambio, solo admite personas físicas y tiene un tope de ingresos anuales. Requisitos y obligaciones, en la guía de la sociedad por acciones simplificada.

La S. de R.L. es la sociedad de socios que se conocen: máximo 50 socios (artículo 61), capital dividido en partes sociales que no son títulos negociables (artículo 58) y, para que un socio ceda su parte o entre uno nuevo, el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital, salvo que los estatutos pidan más (artículo 65).

La S.A. admite a cualquiera como accionista, incluidas otras empresas. Exige dos socios como mínimo (artículo 89, fracción I) y uno o varios comisarios que vigilen a la administración (artículo 164). La S.A.P.I. y la S.A.B. son variantes suyas de la Ley del Mercado de Valores (artículos 12 y 22). Lo que hacemos para constituirla está en constitución de una sociedad anónima.

La S.A. y la S. de R.L. separan cada año al menos el 5 % de sus utilidades netas para el fondo de reserva, hasta llegar a la quinta parte del capital; la SAS no (artículo 20).

El capital mínimo ya no lo fija la ley

Todavía hay guías que piden 50,000 pesos para una S.A. Era la cifra del artículo 89 en su versión de 2006, pero el decreto publicado en el DOF el 15 de diciembre de 2011, en vigor desde el 1 de enero de 2012, reformó los artículos 62 y 89: hoy el capital de la S.A. y de la S. de R.L. es el que fija el contrato social.

Pero algo se paga al constituir: en la S.A., cada acción pagadera en efectivo se paga al menos en un 20 % (artículo 89, fracción III); en la S. de R.L., se exhibe al menos el 50 % de cada parte social (artículo 64).

Tres topes que no son el mismo

Se cruzan tres límites de ingresos de dos leyes distintas:

• 7,678,849.94 pesos al año es el tope de la SAS en 2026 (artículo 260 de la LGSM, con el acuerdo de la Secretaría de Economía del DOF del 26 de diciembre de 2025). Es mercantil: si se rebasa, la sociedad tiene que transformarse en otra.
• 35 millones de pesos de ingresos del ejercicio anterior es el tope del RESICO de personas morales (artículo 206 de la LISR). Es fiscal y no es opcional: la sociedad constituida únicamente por personas físicas que no lo rebasa tributa ahí.
• 3,500,000 pesos es el tope del RESICO de personas físicas (artículo 113-E de la LISR). No aplica a la sociedad, sino a usted: ser socio de una persona moral lo deja fuera de ese régimen, como explicamos en del RIF al RESICO.

Ejemplo resuelto: tres proyectos, tres figuras

Tres casos tipo, con la ley vigente en 2026 (en el despacho constituimos tanto SAS como S.A. de C.V.):

1. Una diseñadora que factura sola y estima 2,000,000 de pesos al año. Le basta una SAS: un solo accionista, constitución en línea y un tope que no le aprieta. Si no controla otras sociedades, la SAS tributa en el RESICO de personas morales.
2. Dos socios, uno de ellos una empresa que ya existe. La SAS queda descartada, porque solo admite personas físicas, y el RESICO de personas morales también, porque exige socios personas físicas. Va a S.A. ante notario o corredor, en el régimen general: 30 % sobre el resultado fiscal (artículo 9 de la LISR).
3. Tres hermanos que abren un taller y no quieren que entre nadie de fuera. Una S. de R.L. con una cláusula que pida unanimidad para ceder partes sociales, por encima de la mayoría del artículo 65. Si estiman no pasar de 35 millones de pesos, tributa en el RESICO de personas morales.

En los tres casos la sociedad es para el SAT una persona moral (artículo 7 de la LISR), con RFC y e.firma propios, como repasamos en el artículo del acta constitutiva; los regímenes de cada caso están en la guía de regímenes fiscales.

Cómo elegir la figura: cuatro datos

Antes del nombre o los estatutos conviene tener claros cuatro datos: quiénes serán los socios, si alguno es una empresa, cuánto esperan facturar y si entrará un inversionista o algún cliente les pedirá escritura pública.

Con un solo socio, o con socios personas físicas que facturarán por debajo del tope, recomendamos la SAS, porque se constituye en línea, sin notaría, y no separa reserva legal. Si algún socio es una empresa, si el plan rebasa el tope en pocos años o si va a entrar capital de fuera, recomendamos la S.A., porque no tiene tope de ingresos ni de socios y es la base de la S.A.P.I. La S. de R.L. la recomendamos cuando lo que más importa es decidir quién entra.

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